朗姿转让资管业务42%股权 引发市场质疑

将贡献高额利润的资管子公司转让给实控人，高端女装企业朗姿股份(002612.SZ)的这一举动引发市场的质疑。

6月26日，朗姿股份公告拟，拟以6.96亿元转让朗姿韩亚资管42%股份与芜湖德臻，芜湖德臻是公司实控人申东日、申今花兄妹旗下的全资控股公司，交易完成后公司的持股比例将由76%降为34%，朗姿韩亚资管的控股权将交予申氏兄妹。

朗姿股份由申氏兄妹在2006年一起创办，于2011年上市，但上市三年后销量下滑，净利润更是缩水八成，2015年起公司开拓医美和资管业务，盈利复苏，去年，朗姿韩亚资管实现净利润1.26亿元，而公司的净利润为2.1亿元。此时公司却脱手最为盈利的资管业务，称是为了聚焦女装和医美业务让人捉摸不透。

长江商报记者发现，事实上，作为一家家族企业，公司与实控人申氏兄妹之间的左右手倒换一直不断。2017年，申东日以1.2亿元受让朗姿股份子公司朗姿医疗16.05%股份，今年4月公司又拟购回股份，仅这次股权倒换申东日获利1800.96万元，还受到了深交所的问询。

转让高额利润的资管业务

6月26日，朗姿股份公告称，拟以6.96亿元转让朗姿韩亚资管42%股份与芜湖德臻，交易完成后，公司持有朗姿韩亚资管的股权比例将由76%变为34%，对其不再控制。

芜湖德臻将同时受让北京乐家园投资管理有限公司、共青城思念共融投资管理合伙企业(有限合伙)持有的朗姿韩亚资管共计9%股权，最终将持有朗姿韩亚资管51%股权，实现对其控股。

芜湖德臻的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日和申今花分别持有其60%和40%的股份，所以本次交易的真正受让方是申氏兄妹，本次交易构成关联交易。

截至2018年末，朗姿韩亚资管的净资产为16.38亿元，所有者权益为16.57亿元。去年朗姿韩亚资管营业收入1.05亿元，净利润1.26亿元，而去年公司的净利润为2.1亿元，相当于公司60%的利润。

卖掉能为公司带来巨额利润的资管业务部分股权，公司的解释是，未来公司将会以更多的优势资源聚焦于女装、医疗美容等时尚板块业务的发展，虽短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生较大影响，但从长期发展来看，将会更有利于公司女装、医美等时尚业务的发展，从而进一步提升公司女装、医美等时尚业务的行业竞争力和品牌地位。

3.16亿收购实控人资产进军医美

抛弃资管业务之前，事实上朗姿股份早已重新布局医美行业。

今年4月27日，公司拟发行股份作价3.16亿元收购实控人申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)、北京合源融微股权投资中心(有限合伙)、宁波十月吴巽股权投资合伙企业(有限合伙)持有的朗姿医疗41.19%股权。

实际上这些股份都是近两年公司主动转让出去的，而如今公司又准备重新溢价收回来，这一倒换让人琢磨不透。

以“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”为目标的朗姿股份上市前三年净利均超2亿，市场上也是相当看好，但好景不长，上市之后女装销量一直徘徊不前，净利下滑严重，到2015年时扣非净利仅3321.32万元，公司随之开始拓展新的盈利增长点。

当时公司为加快打造“泛时尚产业互联生态圈”，自2015年起将医疗美容板块纳入公司未来发展的时尚产业版图，先后收购了深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各70%股权及四川米兰63.49%股权。

2017年3月公司成立朗姿医疗，注册资本5亿元，并将上述公司股份注入朗姿医疗，而到了2017年12月公司即以1.2亿元将朗姿医疗16.05%股份转让与申东日，之后两年时间陆续转让股权后，公司最终持股朗姿医疗58.81%股份，申东日持有朗姿医疗17.97%股份。

而朗姿医疗设立时，朗姿股份在股权出资未进行评估的条件下，陆续将股份转让给了实控人和上述公司，今年 4月朗姿股份才委托中联评估对朗姿股份的股权出资进行评估。

根据评估结果，截止去年底，朗姿医疗母公司账面总资产8.19亿元，净资产6.06亿元，评估值7.68亿元，评估增值1.62亿元，增值率26.71%，近两年的营业收入为2.18亿元、4.8亿元，净利润为2289.56万元、5630.91万元。

也就是说，实控人申东日经过两年的倒换，从朗姿医疗的股权转让中获利1800.96万元。值得注意的是，申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微签署股权转让协议转让朗姿医疗部分股权仍有892万元未实际缴纳，在此次评估后才实缴完成。

这受到了深交所的质疑，公司公布的解释也是因为当时置入的公司股权未评估。

值得注意的是，公司的关联交易一直不断。今年3月10日，经董事会同意，公司向申东日或申今花借款合计不超过人民币8亿元。