董事会议事规则包括哪些内容？董事会怎么开

不管是自己创业开公司，还是在大公司工作，相信大家应该都听过"董事会"这个名词吧！在那些上市公司及大公司里，它们内部都是设有董事会的，而董事会是由各大股东组成的。通常公司里有什么重大决策或者重大事件要处理的话，基本都会召开董事会进行议事，最后得出统一结果。那有人不免要问了：董事会都是怎么议事的呢？有哪些规则？对此，今天贤集网小编就来告诉大家董事会议事规则包括哪些内容？董事会怎么开？下面一起来听听看吧！

在介绍董事会议事规则之前，我们先来简单了解一下什么是董事会。董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

董事会议事规则包括哪些内容？

董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、董事长的权利和义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。

法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东会批准，一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。

第一章、总则

第一条为规范XXXX公司（以下简称公司）董事会运作，根据《公司法》和《公司章程》，制定本规则。

第二条公司董事会受股东会的委托，负责管理公司的法人财产，是公司决策和管理中心，执行股东会的决议，对股东会负责。

第三条董事会坚持集体领导、及时沟通、会议决定的原则议事。

第二章、议事内容

第四条董事会审议下列事项：

（一）向股东会的工作报告和议案；

（二）执行股东会决议的情况；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或更换董事长、副董事长；

（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员。

（十一）决定经理层绩效考核方案及其报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）拟订公司章程修改的基本方案；

（十四）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定期的审计；

（十五）听取公司总经理的工作汇报，检查考核经理层的工作；

（十六）对公司融资作出决议；

（十七）股东会授权的其他事项。

第三章、议事方法

第五条董事会由董事长召集和主持。董事会每年至少召开一次，讨论年度工作和重大问题，由全体董事参加、监事列席会议。

第六条董事会要按照集体领导、个别酝酿、会议决定的原则议事。会前就会议议案与各位董事及双方股东沟通。

董事会会议召开前15日以直接或者书面等方式通知全体董事，并附会议议题及相关资料。

第七条遇有紧急事项时，可随时召开董事会会议，并可采取通讯表决的方式，事后应书面予以确认。

第八条有下列情形之一，可以召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第九条董事会会议应当有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或代理人出席。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。

第十条董事会决议采取记名投票表决或举手表决通过方式，具体方式由董事长在主持会议时决定，每名董事享有一票表决权。

董事会做出决议，须经全体董事以简单多数通过。但下列事项应由全体董事的三分之二以上多数通过方可做出决议：

（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（五）选举或更司章程修改的基本方案；

（八）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定期的审计。

第十一条董事会会议应当有记录，准确记录出席会议的董事姓名及表决意见。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言或表决做出说明性记载，作为责任追究的依据。

第十二条董事会可采用书面议案的方式来代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达或邮寄方式送交每一位董事。如果董事会议案已发给全体董事，签字董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会议。

第四章、议事要求

第十三条所有董事要严格执行董事会议事规则；对董事会所议事项要坚持原则，积极、客观、认真负责地发表自己的意见；遵守会议纪律。

第五章、决议执行

第十四条董事会作出决议后，董事会成员要带头贯彻执行，属于经理层职责范围或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并向董事会报告反馈情况。

第十五条本规则的解释权属于公司董事会，自通过之日起执行。

董事会怎么开？

召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序，各国公司法一般不做限制性规定。我国《公司法》规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事;股份有限公司董事会每次定期会议应当于会议召开10日以前通知全体董事，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和召集时限。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

1.首先会前要按公司章程的要求《通知》董事会成员关于会议的时间、地点和有关事项，一般要提前10天通知。通知可以详细（股份公司）也可以简单（有限责任公司），这要视公司形式或董事会成员结构而定，如公司领导班子是全部董事会成员，则无需太正式，口头通知一下就行了。详细则要附上会议材料和背景材料，即需要决策事项的原因、必要性和对公司生产经营等影响；简单则可只表明会议的时间、地点，甚至连事项都可以不说。

2.其次到会签到。这要准备签到薄，包括列席人员如监事会成员，其他经理的名单等。参加会议入会场前在签到薄上签字。这时如何通知没有递交会议资料，在这时可以把会议议程、会议资料包括决议草案交给董事以及列席人员。

3.再次会议开始。先要董事会秘书或董事长（主持人）对会议有效性进行声明，即参加人员符合公司法公司章程要求等等，之后进入正题，对有关事项讨论表决。这里就涉及到委托事项了，按《公司法》要求，董事不能参加董事会，只能委托其他董事代为参加，不能是董事会成员以外的人代替。

4.再次是对所议事项形成决议。决议可以是结论性的，即"通过"或"不通过"某事项，之后董事在决议上签字；受托人代为签字。这时，受托人应签委托人的名，并在后面注明"XX代签"等字样。委托事项在决议中应有所描述；同时，委托过程中一是要有书面委托书，二是签到时要代替委托人签到，三是要代替委托人在决议上签字。

5.最后董秘或董事长宣布决议通过情况（也可略）并宣布会议结束。

好了，以上关于"董事会议事规则包括哪些内容？董事会怎么开"的相关介绍，小编我差不多就说到这里了，希望对大家了解董事会能够有所帮助。虽然董事会对于我们这些普通小员工来说，没有什么关系，不过这也不妨碍大家了解一番啊！

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